Corporate Governance

Aus SPD Baden-Württemberg
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Beschluss des Juso-Landesausschusses vom 29. Juni 2008


Ethik in der Wirtschaft

Verpflichtender „Corporate Governance-Kodex“ für alle in Deutschland an der Börse notierten Unternehmen

Die aktuelle Vertrauenskrise der sozialen Marktwirtschaft ist auch durch mangelnde Transparenz, Bilanzfälschungen und Befangenheit von Konzernorganen ausgelöst worden. In deutschen Unternehmen kommt es immer wieder zu neuen Korruptionsskandalen oder zu Missmanagement.

Aktienverkäufe von Vorstandsmitgliedern zum Zeitpunkt von Stellenabbau oder die Verflechtung von Aufsichtsraten mit Mandaten bei einer Vielzahl von Unternehmen stellen hier nur die Spitze des Eisberges dar. Zur Leitung bzw. Kontrolle des Unternehmens berufene Personen haben jedoch nicht nur die Aufgabe, sondern auch die Pflicht, die Unternehmens- und Shareholder-Interessen nachhaltig zu verfolgen.

Die Jusos Baden-Württemberg fordern einen verbindlichen Corporate Governance-Kodex für alle in Deutschland an der Börse gehandelten Unternehmen. Dieser enthält gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung von börsennotierten deutschen Gesellschaften bzw. ausländischen Unternehmen, die an deutschen Börsen notiert sind.

Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und bei Bedarf angepasst. Hierzu bestellt die Bundesregierung eine Experten-Kommission, welche Empfehlungen zur Anpassung des Corporate Governance-Kodex ausspricht.

Jedes Unternehmen, welches an einer deutschen Börse gehandelt wird, muss jährlich mit dem Geschäftsjahresbericht erklären, dass den verbindlichen Regelungen des Corporate Governance-Kodex entsprochen wurde. Gesellschaften, die dem nicht nachgekommen, verlieren automatisch die Lizenz an deutschen Börsen gehandelt zu werden.

Wir sind uns bewusst, dass unter den Bedingungen der Globalisierung mittelfristig nur internationale Finanzmarktregelungen erfolgsversprechend sein werden. Wir setzten uns deswegen für ein international einheitliches Corporate Governance Standarts ein.

Im Einzelnen beinhaltet der Corporate Governance-Kodex folgende Ergänzungen zum bestehenden Aktienrecht:

1. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance (Regelüberwachungen) bezüglich Abweichungen des Geschäftsverlaufs von getroffenen Plänen und Zielen unter Angaben von Gründen, damit der Aufsichtsrat jederzeit seiner Aufsichtspflicht nachkommen kann.

Verletzen Vorstand und Aufsichtsrat die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft gegenüber auf Schadensersatz. Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors-and-Officers-Versicherung ab, so ist ein angemessener Selbstbehalt zu vereinbaren. Dieser muss mindestens 10 Prozent des entstandenen Schadens umfassen. Hiermit ist gewährleistet, dass Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder bei schuldhaftem Verletzen ihrer Pflichten auch selbst finanziell zur Rechenschaft gezogen werden.

Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen bedarf der Zustimmung der Mehrheit des gesamten Aufsichtsrats. Die Aktionäre sind bei der Zustimmung des Aufsichtsrates über die Kreditgewährung zu informieren. Somit wird sichergestellt, dass sich einzelne Mitglieder der beiden Unternehmensorgane nicht, an dem Aufsichtsrat vorbei, auf Kosten der Aktiengesellschaft bereichern.

Vorstand und Aufsichtsrat berichten jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance-Bericht). Entsprechungserklärungen der vergangenen fünf Jahre sind zu veröffentlichen. (siehe Einleitung „Jedes Unternehmen, welches an einer deutschen Börse gehandelt wird muss jährlich, mit dem Geschäftsjahresbericht erklären, dass den verbindlichen Regelungen des Corporate Governance-Kodex entsprochen wurde“).


2. Vorstand

2.1 Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Anregungen des Aufsichtsrates sind vom Vorstand zu prüfen und ggf. umzusetzen. Erfolgt keine Umsetzung der Anregungen des Aufsichtsrates, so ist dem Aufsichtsrat hierüber eine ausführliche schriftliche Begründung vorzulegen, damit sichergestellt wird, dass Hinweise des Aufsichtsrates auch vom Vorstand geprüft und ggf. umgesetzt werden.

2.2 Zusammensetzung und Vergütung

Der Vorstand besteht aus mehreren Personen, die eine/n Vorsitzende/n bzw. SprecherIn haben. In der Geschäftsordnung regelt der Vorstand die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die Angelegenheiten, welche innerhalb des Gesamtsvorstandes zu behandeln sind und die erforderlichen Beschlussmehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen. Somit wird immer die Handlungsfähigkeit des Vorstandes auch über „Ressort-Grenzen“ hinweg sichergestellt und auch für Share- und Stakeholder transparent gestaltet.

Das Aufsichtsratsplenum berät über die Vorstandsverträge und unterzieht diese regelmäßigen Prüfungen, um diese ggf. den Geschäfts- und Finanzentwicklungen anzupassen und sicherzustellen, dass Vorstandsverträge nicht zum „Selbstläufer“ werden. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat in an-gemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile, die Versorgungszusagen und die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit. Soweit diese Punkte in den Vorstandsverträgen geregelt sind, können keine weitere Vergütungs-Forderungen der Vorstandsmitglieder gegenüber der Aktiengesellschaft geltend gemacht werden. „Versteckte“ Vergütungskomponenten sind ausgeschlossen.

Die monetären Vergütungsteile umfassen fixe und variable Bestandteile. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbart der Aufsichtsrat eine Begrenzung der Vergütung (Cap). Aktien oder Bezugsrechte sind kein Bestandteil der Vergütung von Vorstandsmitgliedern und dürfen auch nicht als solche eingesetzt werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass das wesentliche Engagement des Vorstandes auf die taktische und strategische Ausrichtung des Unternehmens (mittel- und langfristig) beruht und dieser nicht der Versuchung unterliegt, kurzfristige Börsengewinne zu realisieren. Zur Bewertung der variablen Komponente des Vorstandsgehalts werden für eine angemessene Vergütung sowohl persönliche als auch wirtschaftliche Kriterien betrachtet, damit auch die persönliche Leistungen (Verantwortungsgebiet) des Vorstandes berücksichtigt werden. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund betragen die weiterhin geleisteten Zahlungen (einschließlich Nebenleistungen) maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Es darf höchstens die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird unter Namensnennung offengelegt, soweit nicht die Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat. Die Beschlussfassung dazu ist jährlich auf der ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen.


3. Aufsichtsrat

3.1 Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Er sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern einem paritätisch besetzten Ausschuss übertragen, der auch die Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung festlegt, soweit er sich selbst nicht in der Lage sieht, dies selbst vorzunehmen. Bei Erstbestellungen von Vorständen beträgt die maximale Bestelldauer fünf Jahre. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung darf nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen, die auf der Jahreshauptversammlung mitzuteilen sind, damit die vorgenannte Regelung nicht außer Kraft gesetzt werden kann. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist vom Aufsichtsrat festzulegen. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

3.2 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden

Der/die Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Der/die Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich Vorsitzende/r der Ausschüsse, die die Vorstands-verträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Den Vorsitz im Prü-fungsausschuss (Audit Committee) hat er/sie nicht inne, da ansonsten ein Gewissenskonflikt aufgrund seiner gewollten Nähe zum Vorstand entstehen könnte. Der/die Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurtei-lung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den/die Vorsitzende/n bzw. SprecherIn des Vorstands informiert. Der/die Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein, damit der gesamte Aufsichtsrat über eventuelle Maßnahmen entscheiden kann.

3.3 Aufsichtsrat-Ausschüsse

Der Aufsichtsrat bildet abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

Der Aufsichtsrat errichtet einen Prüfungsausschuss, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhän-gigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er/sie ist kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft (Unabhängigkeit).

3.4 Zusammensetzung und Vergütung

Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist darauf zu achten, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei sind die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte und eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen.

Dem Aufsichtsrat gehören nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands an. Ehemalige Vorstandsmitglieder können erst nach einer Karenzzeit von mindes-tens drei Jahren in den Aufsichtsrat berufen werden. Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder üben keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus.

Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. KandidatInnenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sind den Aktionären bekanntzugeben, damit diese frei über die Wahl der KandidatInnen entscheiden können. Der Wechsel des/der bisherigen Vorstandsvorsitzenden oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses ist ausgeschlossen.

Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, darf insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen. Die Jahreshauptversammlung ist über die weiteren Mandate der Aufsichtsratsmitglieder zu informieren. Die Hauptversammlung kann beschließen, dass ein Aufsichtsratsmitglied sein Mandat in einem andern Konzern zu Gunsten seines Aufsichtsratsmandates niederlegt oder aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Dabei werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, um ihre Unabhängigkeit zu wahren. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Corporate Governance-Bericht individualisiert ausgewiesen. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden individualisiert im Corporate Governance-Bericht gesondert angegeben.

Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, ist dies im Bericht des Aufsichtsrats zu vermerken.


4. Transparenz

Die Gesellschaft behandelt die Aktionäre bei Informationen gleich. Sie stellt ihnen unverzüglich sämtliche neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, zur Verfügung. Informationen, die die Gesell-schaft im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, werden auch im Inland unverzüglich bekannt gegeben. Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen auch in deutscher und englischer Sprache.


5. Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Die Gesellschaft veröffentlicht eine Liste von Unter-nehmen, an denen sie gemäß § 271 (1) HGB beteiligt ist bzw. mit denen sie nach § 271 (2) HGB verbunden ist. Handelsbestände von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, aus denen keine Stimmrechte ausgeübt werden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Es sind bei Beteiligungen Unternehmen nach §141 AO anzugeben. Es sind anzugeben: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals, Ergebnis des letzten Geschäftsjahres und Höhe der Bilanzsumme. Des Weiteren ist bei mittelgroßen und großen Tochterunternehmen auch der Geschäftsjahresgewinn auszuweisen..

Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Der Aufsichtsrat vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Der Aufsichtsrat vereinbart, dass der Abschlussprüfer ihn informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben.